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日本企業が進出先で販路を持つ現地企業を販売店・代理店として契約し、海外市場の開拓を行うことがよくあります。

(1)販売契約・代理店契約の法的差異
販売契約とは売主と販売店が特定商品の売買を行うに当たっての取引基本契約書に該当し、売主から販売店へ供給される製品・数量・価格などの条件は取引ごとに個別の売買契約で取り決めます。売主と販売店の間は売買関係となるため、製品の所有権が売主から販売店へ移転し、販売店は顧客との間で別途締結する売買契約に基づき製品の所有権を顧客に移転する形となります。したがって、売主と顧客の間には直接的な契約関係は存在しません。
これに対し代理店契約とは、代理店は売主の代理人として行動し、売主は代理店に対して代理行為に対する手数料を支払うものであり、売買契約そのものは売主と顧客の間に成立します。


(2)販売契約・代理店契約の留意点
a.独占的権利・非独占的権利
売主が販売店・代理店に付与する権利については、独占的権利と非独占的権利に分けることができます。独占的権利を与えると、売主は契約期間中、販売対象地域内で他社を販売店・代理店として選任しない義務を負うことになります。

b. 競業禁止
独占的権利を付与したにもかかわらず、販売店・代理店が競合製品ばかりに力を入れて売主製品の販売実績が上がらなくなると、売主としては他社に権利を付与することもできず打つ手がなくなってしまいます。したがって、販売店・代理店に対して、同業他社の競合製品の取り扱いを禁止する競業禁止条項を契約書に規定します。

c. 販売対象地域
販売対象地域を明確にします。売主としては販売店・代理店の販売力・販売ネットワークに応じて合理的な範囲に限定することが重要です。

d. 最低保証
売主が独占的権利を与えたにもかかわらず販売店・代理店のパフォーマンスが悪い場合、売主としては相手を変えることができず収益を得ることができません。したがって、最低保証として、販売契約の場合は最低購入額(量)、代理店契約の場合は最低成約額(量)を決めておく必要があります。

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